Proposition de rapports semestriels de la SEC : ce que les importateurs canadiens doivent surveiller

Key Takeaways

• Les rapports de résultats semestriels américains doublent le délai avant de détecter les signaux de détresse d’un fournisseur, augmentant le risque d’INR et de vérification de l’ASFC.
• Les déclarations en CAD dans le Portail client du GCRA exigent déjà des renseignements exacts sur l’importateur inscrit et le fournisseur; des données financières périmées compliquent la diligence raisonnable.
• Si votre fournisseur américain est également votre importateur inscrit selon les règles d’INR, l’opacité de son bilan devient votre responsabilité en vertu de l’article 32 de la Loi sur les douanes.
• Documentez chaque revendication d’origine ACEUM et d’exclusion LMSI avec des certifications de fournisseur actuelles, et non des divulgations 10-Q rétrospectives que vous ne verrez pas avant six mois.

Pourquoi un changement de règle de la SEC américaine aboutit sur votre bureau de conformité à l’ASFC

La Securities and Exchange Commission américaine a proposé mardi de permettre aux sociétés cotées en bourse de déposer des résultats deux fois par an au lieu de trimestriellement, mettant fin à une pratique vieille de 55 ans. La plupart des importateurs canadiens ont jeté un coup d’œil au titre et sont passés à autre chose. Si vous gérez la conformité douanière pour des volumes de marché intermédiaire, vous ne devriez pas.

Chaque déclaration en CAD déposée via le Portail client du GCRA exige déjà des renseignements exacts sur le fournisseur, l’identité de l’importateur inscrit et des documents justificatifs pour les revendications d’origine ACEUM ou les demandes d’exclusion LMSI. Lorsque la santé financière de votre fournisseur américain devient opaque pendant des périodes de six mois au lieu de trois, chacun de ces points de données devient plus difficile à valider avant d’appuyer sur « transmettre ».

Le risque d’importateur non-résident double lorsque la visibilité financière diminue de moitié

Si votre fournisseur américain agit comme importateur non-résident sur vos déclarations en CAD, son bilan est votre bilan en vertu de l’article 32 de la Loi sur les douanes. L’ASFC tient l’INR conjointement responsable des droits de douane, de la TPS et des pénalités même après le dédouanement des marchandises.

Avec la divulgation trimestrielle 10-Q, vous détectez le stress de liquidité dans les 45 jours suivant la fin du trimestre. Si le fournisseur manque une date limite de dépôt ou enterre une note de bas de page sur la continuité d’exploitation, vous avez trois mois pour ajuster l’approvisionnement, passer au dépôt d’importateur résident ou fournir un cautionnement MPA plus élevé avant la prochaine vague d’expéditions.

Selon le calendrier semestriel 10-SA proposé, cette fenêtre d’alerte précoce s’évapore. Un fournisseur qui entre au T2 avec un fonds de roulement limité et se détériore au T3 ne publiera rien avant la fin du T4. Au moment où le 10-SA apparaît sur EDGAR, vous pourriez déjà avoir quatre mois d’inventaire conteneurisé en entrepôt d’attente chez FENGYE en attente de mainlevée avant paiement, sans données financières mises à jour pour soutenir le calcul du cautionnement utilisé par l’ASFC.

Nous voyons régulièrement des exigences de cautionnement MPA recalculées lorsque l’ASFC signale un risque de contrepartie lors d’une vérification de routine. Si la garantie de l’INR semble inadéquate en milieu d’année et qu’aucun 10-Q n’existe pour prouver la solvabilité, l’ASFC peut suspendre les privilèges de mainlevée jusqu’à ce que vous fournissiez un cautionnement plus élevé ou changiez d’importateur inscrit.

Certifications d’origine ACEUM et l’écart de six mois

L’article 5.2 de l’ACEUM permet à l’importateur, à l’exportateur ou au producteur de certifier l’origine. Si votre fournisseur américain certifie et que sa situation financière s’affaiblit, sa volonté de soutenir ces certifications s’affaiblit également.

Nous avons déposé des déclarations en CAD où le certificat ACEUM du fournisseur était daté de plusieurs mois avant qu’une dépréciation du bilan ne devienne publique. Le mémorandum D11-4-16 de l’ASFC ne se soucie pas de savoir si le fournisseur était solvable à la date du certificat; si le certificat est inexact ou non soutenu, l’importateur paie le droit NPF plus les intérêts. Les taux NPF sur l’acier, l’aluminium, les textiles et les pièces automobiles varient de 6,5 % à 35 %, donc une reclassification rétroactive sur les expéditions d’un trimestre coûte cher.

Avec la divulgation trimestrielle, vous pouvez recouper chaque certificat avec le 10-Q le plus récent avant l’arrivée du conteneur. Avec les rapports semestriels, vous vous fiez à des certifications émises potentiellement cinq mois avant l’instantané financier suivant. Si l’empreinte de production du fournisseur a changé, les sous-traitants ont changé ou les structures de coûts ont suffisamment évolué pour briser les seuils de contenu de valeur régionale, vous ne le verrez pas avant la publication du 10-SA.

Notre équipe de courtage demande maintenant aux clients INR américains des attestations trimestrielles et des feuilles de calcul d’origine mises à jour indépendamment des calendriers de dépôt de la SEC. La vérification de l’ASFC ne s’arrête pas parce que le fournisseur a cessé de déposer des 10-Q.

Risque d’exclusion LMSI et pistes de vérification disparues

Les cas de Loi sur les mesures spéciales d’importation reposent souvent sur la portée du produit et l’identité du producteur. Si l’ASFC vérifie votre revendication d’exclusion LMSI et demande les dossiers de production du fournisseur, vous avez besoin d’une piste de vérification active.

Nous avons dédouané un lot d’acier de construction fabriqué l’année dernière où la décision du TCCE exemptait certaines configurations SH 7308.90 si produites par une aciérie américaine nommée. Le fournisseur de l’importateur était un distributeur, pas l’aciérie. Lorsque l’ASFC a demandé les certifications de l’aciérie lors de la vérification après mainlevée, le distributeur avait été acquis en milieu d’année et la nouvelle société mère n’avait pas déposé de 10-Q parce qu’elle était privée. Pas de dossier public, pas de certificat d’aciérie, pas d’exclusion. L’ASFC a reclassé l’entrée comme marchandises visées et a imposé rétroactivement des droits antidumping.

Ce cas s’est clos avant la proposition de la SEC. Si la proposition est adoptée et que votre fournisseur opte pour des rapports semestriels, l’écart de documentation s’élargit. Les cas LMSI évoluent déjà plus rapidement que les cycles de divulgation de la plupart des entreprises; doubler la période de silence signifie que vous devinez la stabilité du fournisseur pendant la moitié de l’année civile.

Ce qui change au niveau du dépôt de la déclaration en CAD

Rien concernant le formulaire de déclaration en CAD lui-même ne change. L’ASFC s’attend toujours à une classification SH à 6 chiffres, une valeur transactionnelle exacte, des renseignements sur l’importateur inscrit et des revendications d’origine ou d’exclusion valides dans les mêmes délais de la phase 2, version 3 du GCRA.

Ce qui change, c’est votre diligence raisonnable interne. Chaque fournisseur agissant comme INR ou fournissant des certificats d’origine ACEUM nécessite un suivi trimestriel, qu’il dépose ou non auprès de la SEC. Si vous vous êtes appuyé sur les résumés 10-Q pour signaler le risque de contrepartie, vous avez maintenant besoin de rapports de crédit, d’attestations de fournisseurs et de vérifications directes des dossiers de production et d’approvisionnement.

Nous mettons à jour les dossiers de remboursement des droits et d’origine ACEUM de nos clients trimestriellement, indépendamment des cycles de rapport des fournisseurs. La proposition de la SEC rend cette cadence obligatoire, et non optionnelle.

Où la pression de vérification de l’ASFC augmente

Le programme de vérification de la conformité de l’ASFC fonctionne avec un délai de prescription de quatre ans pour la plupart des ajustements en vertu de l’article 32.2 de la Loi sur les douanes. Si l’opacité financière de votre fournisseur augmente et que l’ASFC soupçonne que vous avez déposé des déclarations en CAD avec des revendications d’origine incomplètes ou inexactes, la demande de vérification arrive des années après les faits.

Au moment où l’ASFC envoie la demande de type mémorandum D, votre fournisseur peut avoir changé de propriétaire, cessé de publier des rapports trimestriels ou quitté complètement la gamme de produits. Vous vous retrouvez à défendre la classification, l’origine ou la revendication d’exclusion avec une documentation périmée et aucune contrepartie active pour la corroborer.

Les pénalités SSMA pour classification erronée ou fausses revendications d’origine commencent à 1 600 $ CAD pour une première infraction de niveau 1 et augmentent rapidement. Si l’ASFC détermine que l’erreur était imprudente ou répétée, les pénalités atteignent le niveau 3 et les calculs deviennent douloureux.

La défense la plus sûre est la documentation contemporaine : factures commerciales avec déclarations d’origine, certifications de fournisseurs datées dans les 30 jours suivant l’expédition, dossiers de production liés à la classification SH que vous avez déposée. Si votre fournisseur ne publie des états financiers que deux fois par an, vous ne pouvez pas vous appuyer sur des 10-SA rétrospectifs pour prouver que ces certifications étaient exactes au moment de leur émission.

Mesures pratiques avant l’entrée en vigueur de la règle

La proposition de la SEC est ouverte aux commentaires et pourrait ne jamais être adoptée. Si c’est le cas, les sociétés cotées en bourse choisiront de rester trimestrielles ou de passer à des rapports semestriels. Quoi qu’il en soit, la tendance vers une divulgation moins fréquente est claire.

Les importateurs canadiens utilisant des fournisseurs américains comme INR ou s’appuyant sur des certificats ACEUM devraient :

• Obtenir des rapports de crédit commercial Dun & Bradstreet ou Equifax trimestriellement, indépendamment des calendriers de dépôt de la SEC.
• Exiger des déclarations d’origine ACEUM récentes sur chaque facture commerciale, et non des certificats généraux annuels.
• Documenter les revendications d’exclusion LMSI avec des certifications d’aciérie et des dossiers de production datés dans les 60 jours suivant l’expédition.
• Examiner la garantie de cautionnement MPA annuellement avec votre courtier en douane; l’ASFC peut suspendre la mainlevée avant paiement si le risque de contrepartie augmente.
• Archiver toutes les attestations de fournisseurs et feuilles de calcul d’origine pendant toute la période de vérification de quatre ans de l’ASFC.

Si votre fournisseur passe à des rapports semestriels et que vous continuez à déposer des déclarations en CAD mensuellement, le fardeau de la documentation vous incombe entièrement. L’ASFC n’acceptera pas « mon fournisseur a cessé de déposer des 10-Q » comme défense lors d’une vérification.

Nous déposons des déclarations en CAD avec des données de fournisseurs incomplètes ou changeantes chaque semaine. La proposition de la SEC ne change pas les attentes de l’ASFC; elle rend simplement votre travail de conformité interne plus difficile. Si votre processus actuel de gestion des fournisseurs présume une visibilité financière trimestrielle, cette présomption est sur le point de se briser.

Frequently Asked Questions

Quelle est l’exigence actuelle de rapports trimestriels de la SEC?

Depuis 1970, les sociétés publiques américaines déposent des rapports 10-Q dans les 45 jours suivant la fin de chaque trimestre fiscal. La proposition de la SEC leur permettrait de passer à des dépôts semestriels 10-SA, réduisant de moitié la fréquence de divulgation.

Comment la divulgation plus lente des fournisseurs américains affecte-t-elle la conformité à l’ASFC?

L’ASFC vérifie les renseignements sur l’importateur inscrit, les certificats d’origine ACEUM et les déclarations d’exclusion LMSI par le biais de pistes de vérification des fournisseurs. Si votre fournisseur américain ne publie de rapports que deux fois par an, vous perdez six mois de signaux d’alerte précoce avant que la détresse n’apparaisse dans les dépôts publics.

Qu’est-ce qu’un importateur non-résident en vertu du GCRA?

Un importateur non-résident (INR) est une entité étrangère agissant comme importateur inscrit sur le Portail client du GCRA et dans la déclaration en CAD. En vertu de l’article 32 de la Loi sur les douanes, l’INR demeure conjointement responsable des droits de douane, de la TPS et des pénalités SSMA même après la mainlevée des marchandises.

Ai-je besoin d’une couverture de cautionnement MPA distincte si mon fournisseur américain est l’INR?

Oui. L’ASFC calcule les montants de cautionnement pour mainlevée avant paiement en fonction des droits de douane et de la TPS mensuels prévus de l’INR. Si la situation financière de l’INR se détériore entre les rapports semestriels, l’ASFC peut suspendre les privilèges de mainlevée ou exiger une garantie plus élevée en vertu de la phase 2, version 3 du GCRA.

Puis-je toujours déposer une déclaration en CAD si mon fournisseur cesse de fournir des certificats ACEUM?

Vous pouvez déposer la déclaration en CAD au taux NPF, mais vous perdez la préférence tarifaire ACEUM. Le mémorandum D11-4-16 de l’ASFC exige un certificat d’origine valide avant de revendiquer des taux préférentiels; des certificats manquants ou tardifs signifient payer le droit NPF complet de 6,5 % à 35 % jusqu’à correction dans la période d’ajustement de 4 ans.

Que se passe-t-il si l’ASFC vérifie mon exclusion LMSI et ne trouve aucun soutien du fournisseur?

L’ASFC reclassera l’entrée comme marchandises visées et imposera rétroactivement des droits antidumping ou compensateurs. Les pénalités SSMA en vertu de la section C6-1 (classification erronée) commencent à 1 600 $ CAD pour une première infraction de niveau 1 et augmentent à partir de là.

Dois-je attendre le prochain 10-Q de mon fournisseur américain avant de passer des bons de commande à volume élevé?

Si la règle de la SEC est adoptée et que votre fournisseur opte pour des rapports semestriels, le dernier 10-Q disparaît. Obtenez des rapports de crédit Dun & Bradstreet trimestriellement et exigez des déclarations d’origine ACEUM récentes sur chaque facture commerciale; les certifications périmées n’offrent aucune défense devant l’ASFC lors des vérifications.

Source : The Loadstar